兼并

    兼并是指通過產(chǎn)權(quán)的有償轉(zhuǎn)讓，把其他企業(yè)并入本企業(yè)或企業(yè)集團(tuán)中，使被兼并的企業(yè)失去法人資格或改變法人實(shí) 體的經(jīng)濟(jì)行為。通常是指一家企業(yè)以現(xiàn)金、證券或其他形式購(gòu)買取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)、使其他企業(yè)喪失法人資格或改變法人實(shí)體，并取得對(duì)這些企業(yè)決策控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。兼并是合并的形式之一，等同于我國(guó)《公司法》中的吸收合并，指一個(gè)公司吸收其他公司而存續(xù)，被吸收公司解散。企業(yè)兼并重組: 指在企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)中，一部分企業(yè)因?yàn)槟承┰�因無(wú)法繼續(xù)正常運(yùn)行，考慮到員工等各方面利益，按照一定的程序進(jìn)行的企業(yè)兼并和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，從而實(shí)現(xiàn)企業(yè)的變型，達(dá)到企業(yè)重組的目的。
    中國(guó)企業(yè)兼并的發(fā)展初期，企業(yè)之間實(shí)現(xiàn)的兼并，多數(shù)是由主管部門引導(dǎo)、牽線搭橋促成的，帶有一定行政性色彩，由于缺乏市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制，缺少可供選擇的機(jī)會(huì)和信息，在一定程度上影響了兼并應(yīng)有作用的發(fā)揮。，隨著各地產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)的建立和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制的引入，通過市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)的兼并逐漸增多，表明中國(guó)的企業(yè)兼并正在由行政性兼并逐步轉(zhuǎn)向市場(chǎng)兼并的軌道。一些省市、地方正對(duì)如何強(qiáng)化兼并中競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制進(jìn)行探索，如鄭州市在產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)上，積極倡導(dǎo)公開競(jìng)爭(zhēng)。該市規(guī)定，凡是要求拍賣和被兼并的企業(yè)，在審批之前一律登報(bào)公布，標(biāo)明拍賣底價(jià)和兼并條件，以提高產(chǎn)權(quán)交易的透明度。
    企業(yè)兼并重組的主要形式：
    1、承擔(dān)債務(wù)式:兼并方承擔(dān)被兼并方的全部債權(quán)債務(wù)，接收被兼并方全部資產(chǎn)，安置被兼并方全部職工，從而成為被兼并企業(yè)的出資者;
    2、出資購(gòu)買式:兼并方出資購(gòu)買被兼并方的全部資產(chǎn);
    3、控股式:兼并方通過收購(gòu)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)換等方式，取得被兼并企業(yè)的控股權(quán);
    4、授權(quán)經(jīng)營(yíng)式:被兼并方的出資者將被兼并企業(yè)全部資產(chǎn)授權(quán)給兼并方經(jīng)營(yíng);
    5、合并式:兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)通過簽訂協(xié)議實(shí)現(xiàn)合并，組成一個(gè)新的企業(yè)。
    企業(yè)兼并重組的一般原則：
    1、堅(jiān)持企業(yè)相互自愿協(xié)商的原則，不受地區(qū)所有制行業(yè)隸屬關(guān)系限制;
    2、符合國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)及產(chǎn)業(yè)政策，立足優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，有利于優(yōu)化結(jié)構(gòu)，提高經(jīng)濟(jì)效益;
    3、兼并方有承擔(dān)被兼并企業(yè)的債務(wù)和向被兼并企業(yè)增加資金投入，盤活存量資產(chǎn)，搞活企業(yè)的能力;
    4、不得損害社會(huì)公共利益，不得損害債權(quán)人和職工的權(quán)益，不得形成壟斷和妨礙公平競(jìng)爭(zhēng);
    5、符合建立現(xiàn)代企業(yè)制度的方向，按照新的企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制運(yùn)行，促進(jìn)國(guó)有企業(yè)的改革改組改造，加強(qiáng)企業(yè)管理。
    兼并與收購(gòu)是企業(yè)擴(kuò)張與增長(zhǎng)的一種方式，而且也是通過內(nèi)部或有機(jī)的資本投入實(shí)現(xiàn)增長(zhǎng)的一種可供選擇的方法。兼并、收購(gòu)、接收一詞，都是 “并購(gòu)”這一用語(yǔ)的一部分。在兼并中，多家公司組合起來(lái)，為了共同的目標(biāo)而共享其資源，組合起來(lái)的公司中的各股東，通常仍然是這一聯(lián)合實(shí)體的共同所有者。而收購(gòu)則更類似于一錘子買賣，一家公司購(gòu)買另一家公司的資產(chǎn)或股權(quán)，收購(gòu)該公司的股份，成為該公司的所有者。 該書中“兼并”“收購(gòu)”一詞經(jīng)常交替使用，盡管在專門的論文中有必要對(duì)兩個(gè)概念加以區(qū)分，但我們通常交替使用這兩個(gè)詞。