上海證券交易所股票上市規(guī)則(2004年修訂)
第一章 總 則
1.1 為規(guī)范股票、可轉換公司債券和其他衍生品種(以下統(tǒng)稱“股票及其衍生品種”)的上市行為,以及上市公司和其他相關義務人的信息披露行為,維護證券市場秩序,保護投資者和發(fā)行人的合法權益,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《可轉換公司債券管理暫行辦法》、《上市公司發(fā)行可轉換公司債券實施辦法》和《證券交易所管理辦法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)章以及《上海證券交易所章程》,制定本規(guī)則。
1.2 在上海證券交易所(以下簡稱“本所”)上市的股票及其衍生品種,適用本規(guī)則。
1.3 公司申請經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)核準公開發(fā)行的股票及其衍生品種在本所上市,由本所審查同意后安排上市。
公司應當在上市前與本所簽訂上市協(xié)議,明確雙方的權利、義務和有關事項。
1.4 本所依據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章、本規(guī)則、其他規(guī)范性文件和中國證監(jiān)會的授權,對上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、有信息披露義務的投資者和保薦機構及相關保薦代表人進行監(jiān)管。
第二章 信息披露的基本原則和一般規(guī)定
2.1 上市公司應當根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章、本規(guī)則以及本所發(fā)布的辦法和通知等相關規(guī)定,履行信息披露義務。
2.2 上市公司應當及時、公平地披露所有對本公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的信息,并將公告和相關備查文件在第一時間報送本所。
2.3 上市公司及其董事應當保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
公司應當在公告顯要位置載明前述保證。董事不能保證公告內容真實、準確、完整的,應當在公告中作出相應聲明并說明理由。
2.4 上市公司發(fā)生的或與之有關的事件沒有達到本規(guī)則規(guī)定的披露標準,或者本規(guī)則沒有具體規(guī)定但本所或公司董事會認為該事件可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的,公司應當比照本規(guī)則及時披露。
2.5 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他知情人員在信息披露前,應當將該信息的知情者控制在最小范圍內,不得泄漏公司內幕信息,不得進行內幕交易或者配合他人操縱股票及其衍生品種交易價格。
2.6 上市公司應當制定并嚴格執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度,明確公司各部門(含控股子公司)和有關人員的信息披露職責范圍及保密責任,以保證公司的信息披露符合本規(guī)則要求。
2.7 上市公司應當關注公共傳媒(包括主要網(wǎng)站)關于本公司的報道,以及本公司股票及其衍生品種的交易情況,及時向有關方面了解真實情況,在規(guī)定期限內如實回復本所就上述事項提出的問詢,并按照本規(guī)則的規(guī)定和本所要求及時就相關情況作出公告。
2.8 本規(guī)則規(guī)定的上市公司信息披露形式包括定期報告和臨時報告。
公司在披露信息前,應當按照本所要求報送定期報告或者臨時報告文稿和相關備查文件。
2.9 上市公司披露信息時,應當使用事實描述性語言,簡明扼要、通俗易懂地說明事件真實情況,信息披露文件中不得含有宣傳、廣告、恭維或者詆毀等性質的詞句。
2.10 本所根據(jù)有關法律、法規(guī)、規(guī)章、本規(guī)則以及本所發(fā)布的辦法和通知等相關規(guī)定,對上市公司信息披露文件進行形式審核,對其內容的真實性不承擔責任。
本所對定期報告實行事前登記、事后審核；對臨時報告依不同情況實行事前審核或者事前登記、事后審核。
定期報告和臨時報告出現(xiàn)任何錯誤、遺漏或者誤導的,本所可以要求公司作出說明并公告,公司應當按照本所的要求辦理。
2.11 上市公司定期報告和臨時報告經(jīng)本所登記后,應當同時在至少一種中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露報紙(以下簡稱“指定報紙”)和中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站(以下簡稱“指定網(wǎng)站”)上披露。公司未能按照既定日期披露的,應當在既定披露日上午九點之前向本所報告。
公司應當保證在指定報紙和指定網(wǎng)站上披露的文件與本所登記的內容完全一致。
公司在其他公共傳媒披露的信息不得先于指定報紙和指定網(wǎng)站,不得以新聞發(fā)布或者答記者問等其他形式代替公司公告。董事應當遵守并促使公司遵守前述規(guī)定。
2.12 上市公司應當將定期報告和臨時報告等信息披露文件在公告的同時備置于公司住所,供公眾查閱。
2.13 上市公司應當配備信息披露所必需的通訊設備,保證對外咨詢電話的暢通。
2.14 上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業(yè)秘密或者本所認可的其他情形,及時披露可能損害公司利益或者誤導投資者,并且符合以下條件的,可以向本所申請暫緩披露,說明暫緩披露的理由和期限：
(一)擬披露的信息尚未泄漏；
(二)有關內幕人士已書面承諾保密；
(三)公司股票及其衍生品種的交易未發(fā)生異常波動。
經(jīng)本所同意,公司可以暫緩披露相關信息。暫緩披露的期限一般不超過2個月。
暫緩披露申請未獲本所同意,暫緩披露的原因已經(jīng)消除或者暫緩披露的期限屆滿的,公司應當及時披露。
2.15 上市公司擬披露的信息屬于國家機密、商業(yè)秘密或者本所認可的其他情形,按本規(guī)則披露或者履行相關義務可能導致其違反國家有關保密的法律法規(guī)或損害公司利益的,可以向本所申請豁免按本規(guī)則披露或者履行相關義務。
2.16 上市公司對本規(guī)則的具體要求有疑問的,可以向本所咨詢。
2.17 上市公司股東及其他負有信息披露義務的投資者,應當按照有關規(guī)定履行信息披露義務,積極配合公司做好信息披露工作,及時告知公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件,并在披露前不對外泄漏相關信息。
公司需要了解相關情況時,股東及其他負有信息披露義務的投資者應當予以協(xié)助。
第三章 董事、監(jiān)事和高級管理人員
第一節(jié) 董事、監(jiān)事和高級管理人員聲明與承諾
3.1.1 董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在公司股票首次上市前,新任董事和監(jiān)事應當在股東大會或者職工代表大會通過相關決議后一個月內,新任高級管理人員應當在董事會通過相關決議后一個月內,簽署一式三份《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》,并向本所和公司董事會備案。
董事、監(jiān)事和高級管理人員簽署《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》時,應當由律師解釋該文件的內容,董事、監(jiān)事和高級管理人員在充分理解后簽字并經(jīng)律師見證。
董事會秘書應當督促董事、監(jiān)事和高級管理人員及時簽署《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》,并按照本所規(guī)定的途徑和方式提交《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》的書面文件和電子文件。
3.1.2 董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中聲明：
(一)持有本公司股票的情況；
(二)有無因違反法律、法規(guī)、規(guī)章、本規(guī)則受查處的情況；
(三)參加證券業(yè)務培訓的情況；
(四)其他任職情況和最近五年的工作經(jīng)歷；
(五)擁有其他國家或者地區(qū)的國籍、長期居留權的情況；
(六)本所認為應當聲明的其他事項。
3.1.3 董事、監(jiān)事和高級管理人員應當保證《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中聲明事項的真實、準確、完整,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
