第八章 董事會、監(jiān)事會和股東大會決議
第一節(jié) 董事會和監(jiān)事會決議
8.1.1 上市公司召開董事會會議,應(yīng)當在會議結(jié)束后及時將董事會決議(包括所有提案均被否決的董事會決議)報送本所。董事會決議應(yīng)當經(jīng)與會董事簽字確認。
本所要求提供董事會會議記錄的,公司應(yīng)當按要求提供。
8.1.2 董事會決議涉及須經(jīng)股東大會表決的事項,或者本規(guī)則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事項的,上市公司應(yīng)當及時披露；涉及其他事項的董事會決議,本所認為有必要的,公司也應(yīng)當及時披露。
8.1.3 董事會決議涉及的本規(guī)則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事項,需要按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定或者本所制定的公告格式指引進行公告的,上市公司應(yīng)當分別披露董事會決議公告和相關(guān)重大事項公告。
8.1.4 董事會決議公告應(yīng)當包括以下內(nèi)容：
(一)會議通知發(fā)出的時間和方式；
(二)會議召開的時間、地點、方式,以及是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的說明；
(三)親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數(shù)、姓名、缺席理由和受托董事姓名；
(四)每項提案獲得的同意、反對和棄權(quán)的票數(shù),以及有關(guān)董事反對或者棄權(quán)的理由；
(五)涉及關(guān)聯(lián)交易的,說明應(yīng)當回避表決的董事姓名、理由和回避情況；
(六)需要獨立董事事前認可或者獨立發(fā)表意見的,說明事前認可情況或者所發(fā)表的意見；
(七)審議事項的具體內(nèi)容和會議形成的決議。
8.1.5 上市公司召開監(jiān)事會會議,應(yīng)當在會議結(jié)束后及時將監(jiān)事會決議報送本所,經(jīng)本所登記后披露監(jiān)事會決議公告。
監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)與會監(jiān)事簽字確認。監(jiān)事應(yīng)當保證監(jiān)事會決議公告的內(nèi)容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
8.1.6 監(jiān)事會決議公告應(yīng)當包括以下內(nèi)容：
(一)會議召開的時間、地點、方式,以及是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的說明；
(二)親自出席、缺席的監(jiān)事人數(shù)、姓名和缺席的理由；
(三)每項提案獲得的同意、反對和棄權(quán)的票數(shù),以及有關(guān)監(jiān)事反對或者棄權(quán)的理由；
(四)審議事項的具體內(nèi)容和會議形成的決議。
第二節(jié) 股東大會決議
8.2.1 上市公司應(yīng)當在股東大會召開三十日之前,以公告方式向股東發(fā)出股東大會通知。
股東大會通知中應(yīng)當列明會議召開的時間、地點、方式,以及會議召集人和股權(quán)登記日等事項,并充分、完整地披露所有提案的具體內(nèi)容。公司還應(yīng)當同時在指定網(wǎng)站上披露有助于股東對擬討論的事項作出合理判斷所必需的其他資料。
8.2.2 上市公司應(yīng)當在股東大會結(jié)束后,及時將股東大會決議公告文稿、股東大會決議和法律意見書報送本所,經(jīng)本所同意后披露股東大會決議公告。
本所要求提供股東大會會議記錄的,公司應(yīng)當按要求提供。
8.2.3 股東大會因故延期或者取消的,上市公司應(yīng)當在原定召開日期的五個交易日之前發(fā)布通知,說明延期或者取消的具體原因。延期召開股東大會的,還應(yīng)當在通知中說明延期后的召開日期。
8.2.4 股東大會召開前修改提案或者年度股東大會增加提案的,上市公司應(yīng)當在規(guī)定時間內(nèi)發(fā)布股東大會補充通知,披露修改后的提案內(nèi)容或者要求增加提案的股東姓名或名稱、持股比例和新增提案的內(nèi)容。
8.2.5 股東大會召開前取消提案的,上市公司應(yīng)當提前五個交易日發(fā)布取消提案的通知,說明取消提案的具體原因。
8.2.6 股東大會會議期間發(fā)生突發(fā)事件導(dǎo)致會議不能正常召開的,上市公司應(yīng)當立即向本所報告,說明原因并披露相關(guān)情況。
8.2.7 股東大會決議公告應(yīng)當包括以下內(nèi)容：
(一)會議召開的時間、地點、方式、召集人和主持人,以及是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的說明；
(二)出席會議的股東(代理人)人數(shù)、所持(代理)股份及其占上市公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例,以及流通股股東和非流通股股東出席會議的情況；
(三)每項提案的表決方式、表決結(jié)果和分別統(tǒng)計的流通股股東及非流通股股東表決情況；涉及股東提案的,應(yīng)當列明提案股東的姓名或者名稱、持股比例和提案內(nèi)容；涉及關(guān)聯(lián)交易事項的,應(yīng)當說明關(guān)聯(lián)股東回避表決的情況；對于需要流通股股東單獨表決的提案,應(yīng)當專門作出說明；
提案未獲通過或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,應(yīng)當在股東大會決議公告中予以說明。
發(fā)行境內(nèi)上市外資股的上市公司,還應(yīng)當說明發(fā)出股東大會通知的情況、內(nèi)資股股東和外資股股東分別出席會議及表決情況；
(四)法律意見書的結(jié)論性意見。若股東大會出現(xiàn)否決、增加或者變更提案的,應(yīng)當披露法律意見書全文。
8.2.8 上市公司在股東大會上向股東通報未曾披露的重大事項的,應(yīng)當將該通報事項與股東大會決議公告同時披露。
第九章 應(yīng)當披露的交易
9.1 本章所稱“交易”包括下列事項：
(一)購買或者出售資產(chǎn)；
(二)對外投資(含委托理財、委托貸款等)；
(三)提供財務(wù)資助；
(四)提供擔保(反擔保除外)；
(五)租入或者租出資產(chǎn)；
(六)委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；
(七)贈與或者受贈資產(chǎn)；
(八)債權(quán)、債務(wù)重組；
(九)簽訂許可使用協(xié)議；
(十)轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目；
(十一)本所認定的其他交易。
上述購買或者出售資產(chǎn),不包括購買原材料、燃料和動力,以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)購買或者出售行為,但資產(chǎn)置換中涉及到的此類資產(chǎn)購買或者出售行為,仍包括在內(nèi)。
9.2 上市公司發(fā)生的交易達到下列標準之一的,應(yīng)當及時披露：
(一)交易涉及的資產(chǎn)總額(同時存在帳面值和評估值的,以高者為準)占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上；
(二)交易的成交金額(包括承擔的債務(wù)和費用)占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上,且絕對金額超過1000萬元；
(三)交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元；
(四)交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入的10%以上,且絕對金額超過1000萬元；
(五)交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元。
上述指標涉及的數(shù)據(jù)如為負值,取其絕對值計算。
9.3 上市公司發(fā)生的交易(受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外)達到下列標準之一的,除應(yīng)當及時披露外,還應(yīng)當提交股東大會審議：
(一)交易涉及的資產(chǎn)總額(同時存在帳面值和評估值的,以高者為準)占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上；
(二)交易的成交金額(包括承擔的債務(wù)和費用)占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上,且絕對金額超過5000萬元；
(三)交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上,且絕對金額超過500萬元；
(四)交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入的50%以上,且絕對金額超過5000萬元；
