上市公司非流通股股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理實(shí)施細(xì)則
第一條
為規(guī)范上市公司非流通股股份(以下簡(jiǎn)稱股份)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù),進(jìn)一步明確辦理程序,根據(jù)《上市公司非流通股股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱《規(guī)則》),上海證券交易所、深圳證券交易所(以下統(tǒng)稱證券交易所)、中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱結(jié)算公司)共同制訂本實(shí)施細(xì)則。
第二條
股份持有人向證券交易所提出股份轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)或者公開股份轉(zhuǎn)讓信息的,應(yīng)當(dāng)先至結(jié)算公司或者其指定的代理機(jī)構(gòu)辦理持有股份、可轉(zhuǎn)讓股份及股份變更記錄查詢。查詢時(shí)應(yīng)當(dāng)提交以下文件:
(一)查詢申請(qǐng)表；
(二)股份持有人證券賬戶卡及復(fù)印件；
(三)
股份持有人有效身份證明文件及復(fù)印件[境內(nèi)法人需提供營(yíng)業(yè)執(zhí)照及復(fù)印件(法人已經(jīng)注銷的,應(yīng)當(dāng)提供發(fā)證機(jī)關(guān)出具的原法人注銷登記證明及復(fù)印件)、法定代表人證明書、法定代表人身份證復(fù)印件、法定代表人授權(quán)委托書、經(jīng)辦人有效身份證明文件及復(fù)印件；境外法人需提供有效商業(yè)登記證明文件、董事會(huì)或者執(zhí)行董事授權(quán)委托書,授權(quán)人有權(quán)授權(quán)的證明文件,授權(quán)人有效身份證明文件復(fù)印件,經(jīng)辦人有效身份證明文件及復(fù)印件；自然人需提供身份證,委托他人代辦的還需提供經(jīng)公證的委托代辦書、代辦人身份證及復(fù)印件。下同]。
結(jié)算公司對(duì)上述文件進(jìn)行形式審核,符合規(guī)定的,向股份持有人出具股份證明文件。
第三條
擬通過公開股份轉(zhuǎn)讓信息方式轉(zhuǎn)讓股份或者股份轉(zhuǎn)讓涉及上市公司收購(gòu)的,股份持有人應(yīng)當(dāng)在辦理股份查詢的同時(shí)申請(qǐng)將擬轉(zhuǎn)讓的股份予以臨時(shí)保管,并提交以下文件:
(一)股份臨時(shí)保管申請(qǐng)表；
(二)股份持有人證券賬戶卡及復(fù)印件；
(三)股份持有人有效身份證明文件及復(fù)印件。
結(jié)算公司對(duì)上述文件進(jìn)行形式審核,符合規(guī)定的,向股份持有人出具股份臨時(shí)保管確認(rèn)書。
股份臨時(shí)保管的有效期不得超過一年。
第四條 股份臨時(shí)保管期限屆滿、股份轉(zhuǎn)讓過戶登記完成或者司法機(jī)關(guān)對(duì)股份采取強(qiáng)制執(zhí)行措施的,相應(yīng)股份的臨時(shí)保管自動(dòng)解除。
除前款規(guī)定的情形外,股份持有人申請(qǐng)解除股份臨時(shí)保管的,應(yīng)當(dāng)提交以下文件:
(一)解除股份臨時(shí)保管申請(qǐng)表；
(二)證券交易所同意股份持有人申請(qǐng)撤回或者終止公開股份轉(zhuǎn)讓信息的證明文件；
(三)股份持有人證券賬戶卡及復(fù)印件；
(四)股份持有人有效身份證明文件及復(fù)印件；
(五)結(jié)算公司要求的其他文件。
結(jié)算公司對(duì)上述文件進(jìn)行形式審核,符合規(guī)定的,向股份持有人出具解除臨時(shí)保管通知書,并通知證券交易所。
第五條 向證券交易所申請(qǐng)公開股份轉(zhuǎn)讓信息的,股份持有人應(yīng)當(dāng)提交以下文件:
(一)公開股份轉(zhuǎn)讓信息申請(qǐng)表；
(二)股份持有人有效身份證明文件及復(fù)印件；
(三)股份持有人證券賬戶卡及復(fù)印件；
(四)結(jié)算公司出具的股份證明文件、股份臨時(shí)保管確認(rèn)書；
(五)涉及國(guó)有股的,國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)出具的備案文件；
(六)根據(jù)《規(guī)則》第十三條內(nèi)容制作的文件；
(七)證券交易所要求的其他文件。
證券交易所對(duì)上述文件進(jìn)行形式審核,符合規(guī)定的,統(tǒng)一安排公開股份轉(zhuǎn)讓信息發(fā)布。
第六條 公開股份轉(zhuǎn)讓信息由證券交易所在其指定網(wǎng)站上予以披露。
證券交易所于每月最后一個(gè)工作日發(fā)布公開股份轉(zhuǎn)讓信息。信息有效期根據(jù)股份持有人的申請(qǐng)?jiān)?至6個(gè)月期限內(nèi)確定。
第七條 股份持有人向證券交易所提出撤回或者終止通過公開股份轉(zhuǎn)讓信息方式轉(zhuǎn)讓股份的,應(yīng)當(dāng)提交撤回或者終止申請(qǐng)。
證券交易所對(duì)撤回或者終止申請(qǐng)進(jìn)行形式審核后作出是否同意的決定。
第八條
股份持有人或受讓人申請(qǐng)出讓或受讓的股份數(shù)量不得低于一個(gè)上市公司總股本的1%；持股數(shù)量不足1%的股份持有人提出出讓申請(qǐng)的,應(yīng)當(dāng)將其所持的全部股份一次性轉(zhuǎn)讓給單一受讓人。
第九條 自然人具備下列情形之一的,可以受讓上市公司股份:
(一)依司法裁決受讓的；
(二)經(jīng)有權(quán)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)受讓的；
(三)法律法規(guī)規(guī)定可以受讓的其他情形。
第十條 股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議達(dá)成后,股份轉(zhuǎn)讓雙方向證券交易所申請(qǐng)股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)時(shí)應(yīng)當(dāng)提交以下文件:
(一)股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)申請(qǐng)表；
(二)結(jié)算公司或者其指定的代理機(jī)構(gòu)出具并加蓋結(jié)算公司查詢專用印章或者指定代理機(jī)構(gòu)開戶專用印章的股份證明文件,以及(如需)股份臨時(shí)保管確認(rèn)書；
(三)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議正本；
(四)股份轉(zhuǎn)讓雙方有效身份證明文件及復(fù)印件；
(五)股份轉(zhuǎn)讓雙方的證券賬戶卡及復(fù)印件；
(六)屬于協(xié)議收購(gòu)的,結(jié)算公司指定的結(jié)算銀行出具的收購(gòu)資金存款證明(以股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的支付約定為準(zhǔn))；
(七)涉及信息披露義務(wù)的,信息披露義務(wù)人已披露的關(guān)于本次股份轉(zhuǎn)讓的公告(包括但不限于《上市公司股東持股變動(dòng)報(bào)告書》、《上市公司收購(gòu)報(bào)告書》)；
(八)擬轉(zhuǎn)讓股份涉及以下情形的,還需提交以下文件:
1、涉及發(fā)起人股份的,需提供加蓋上市公司印章的上市公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；
2、涉及國(guó)有股,或國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)出讓、受讓或劃轉(zhuǎn)上市公司非國(guó)有股的,需提供國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件或相關(guān)性質(zhì)界定文件；
3、涉及向外商轉(zhuǎn)讓股份的,需提供商務(wù)部的批準(zhǔn)文件；
4、銀行類上市公司股東持股變動(dòng)達(dá)到或者超過總股本5%的,需提供中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)的批準(zhǔn)文件；
5、保險(xiǎn)類上市公司股東持股變動(dòng)達(dá)到或者超過總股本10%的,需提供中國(guó)保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)的批準(zhǔn)文件；
6、屬于上市公司收購(gòu)的,需提供中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)無異議文件；觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)的,還應(yīng)當(dāng)提供中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)豁免要約收購(gòu)的文件或者要約收購(gòu)無異議文件；
7、其他須經(jīng)行政審批方可進(jìn)行的股份轉(zhuǎn)讓,還需提供有關(guān)主管部門的批準(zhǔn)文件。
(九)證券交易所要求提交的其他文件。
證券交易所對(duì)前款文件進(jìn)行形式審核,符合規(guī)定的,自受理申請(qǐng)后的三個(gè)工作日內(nèi)對(duì)申請(qǐng)予以確認(rèn)。
第十一條
股份轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)經(jīng)證券交易所確認(rèn)后,股份轉(zhuǎn)讓雙方到結(jié)算公司辦理股份過戶登記手續(xù)時(shí),除應(yīng)當(dāng)提交第十條第一款第(三)至(八)項(xiàng)文件外,還應(yīng)當(dāng)提交以下文件:
(一)過戶登記申請(qǐng)表；
(二)證券交易所出具的股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)書；
(三)涉及向外商轉(zhuǎn)讓股份的,需提供外商付款憑證；
(四)結(jié)算公司要求的其他文件。
結(jié)算公司對(duì)前款文件進(jìn)行形式審核,符合規(guī)定的,自受理申請(qǐng)后的三個(gè)工作日內(nèi)予以辦理股份過戶登記手續(xù),向受讓方出具過戶登記確認(rèn)書。
第十二條
涉及執(zhí)行司法裁決辦理股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)的,司法機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)先向結(jié)算公司進(jìn)行股份查詢,再至證券交易所辦理股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn),經(jīng)證券交易所確認(rèn)后,至結(jié)算公司辦理過戶登記手續(xù)。
司法機(jī)關(guān)至證券交易所辦理司法裁決股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)手續(xù)時(shí),應(yīng)當(dāng)提交以下文件:
(一)協(xié)助執(zhí)行通知書、裁定書；
(二)判決書(調(diào)解書)或者支付令、仲裁裁決、公證債權(quán)文書等；
(三)司法機(jī)關(guān)介紹信、執(zhí)法人員的執(zhí)行公務(wù)證或者工作證；
