為保證上市公司2008年年度財務(wù)報告(以下簡稱2008年年報)的真實、準(zhǔn)確、完整和及時,維護(hù)“三公”原則,進(jìn)一步提高上市公司信息披露質(zhì)量,各上市公司及相關(guān)會計師事務(wù)所應(yīng)遵照本公告要求,切實做好2008年年報編制、審計和披露工作。現(xiàn)就有關(guān)事項公告如下:
一、總體要求
上市公司應(yīng)遵守《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號<年度報告的內(nèi)容與格式>》(2007年修訂,以下簡稱《年報準(zhǔn)則》)(證監(jiān)公司字〔2007〕212號)等信息披露規(guī)范要求,做好2008年年報披露工作。
上市公司應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則及相關(guān)的各項規(guī)定,真實、公允地反映公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量,做好2008年財務(wù)報告的編制工作。
具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所應(yīng)認(rèn)真學(xué)習(xí)和執(zhí)行《中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則》及證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定,做好2008年年報的審計工作。
二、提高公司規(guī)范運(yùn)作水平,確保信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整、及時
上市公司應(yīng)當(dāng)繼續(xù)落實《關(guān)于做好上市公司2007年年度報告及相關(guān)工作的通知》(證監(jiān)公司字〔2007〕235號)的要求,并在2008年年報工作中重點關(guān)注以下方面:
(一)加強(qiáng)對上市公司外部信息使用人的管理
上市公司應(yīng)加強(qiáng)對外部信息報送和使用的管理。對于無法律法規(guī)依據(jù)的外部單位年度統(tǒng)計報表等報送要求,上市公司應(yīng)拒絕報送。上市公司依據(jù)法律法規(guī)的要求應(yīng)當(dāng)報送的,需要將報送的外部單位相關(guān)人員作為內(nèi)幕知情人登記在案備查。上市公司應(yīng)將報送的相關(guān)信息作為內(nèi)幕信息,并書面提醒報送的外部單位相關(guān)人員履行保密義務(wù)。
(二)加強(qiáng)獨(dú)立董事的工作職責(zé),充分發(fā)揮其在上市公司年報工作中的獨(dú)立作用
獨(dú)立董事應(yīng)及時聽取公司管理層對公司本年度的生產(chǎn)經(jīng)營情況和投、融資活動等重大事項的情況匯報,并要求公司安排對有關(guān)重大問題的實地考察。
獨(dú)立董事應(yīng)在年審會計師事務(wù)所進(jìn)場審計前,與年審注冊會計師溝通審計工作小組的人員構(gòu)成、審計計劃、風(fēng)險判斷、風(fēng)險及舞弊的測試和評價方法、本年度審計重點;獨(dú)立董事應(yīng)聽取公司財務(wù)總監(jiān)對公司本年度財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的匯報。
獨(dú)立董事應(yīng)在召開董事會審議年報前,與年審注冊會計師見面溝通初審意見;獨(dú)立董事應(yīng)審查董事會召開的程序、必備文件以及能夠做出合理準(zhǔn)確判斷的資料信息的充分性,如發(fā)現(xiàn)與召開董事會相關(guān)規(guī)定不符或判斷依據(jù)不足的情形,獨(dú)立董事應(yīng)提出補(bǔ)充、整改和延期召開董事會的意見,未獲采納時可拒絕出席董事會,并要求公司披露其未出席董事會的情況及原因。公司應(yīng)當(dāng)在董事會決議公告中披露獨(dú)立董事未出席董事會的情況及原因。
獨(dú)立董事應(yīng)高度關(guān)注上市公司年審期間發(fā)生改聘會計師事務(wù)所的情形,一旦發(fā)生改聘情形,獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表意見并及時向注冊地證監(jiān)局和交易所報告。
上述溝通情況、意見及建議均應(yīng)書面記錄并由當(dāng)事人簽字。
(三)充分發(fā)揮審計委員會在年報相關(guān)工作中的監(jiān)督作用
上市公司審計委員會應(yīng)建立必要的《審計委員會年報工作規(guī)程》(以下簡稱《工作規(guī)程》)并在年度報告中予以披露。審計委員會應(yīng)按照《工作規(guī)程》做好與年審會計師事務(wù)所的溝通和協(xié)調(diào)工作。
上市公司審計委員會必須重點關(guān)注上市公司在年報審計期間發(fā)生改聘會計師事務(wù)所的情形。上市公司原則上不得在年報審計期間改聘年審會計師事務(wù)所,如確需改聘,審計委員會應(yīng)約見前任和擬改聘會計師事務(wù)所,對雙方的執(zhí)業(yè)質(zhì)量做出合理評價,并在對公司改聘理由的充分性做出判斷的基礎(chǔ)上,表示意見,經(jīng)董事會決議通過后,召開股東大會做出決議,并通知被改聘的會計師事務(wù)所參會,在股東大會上陳述自己的意見。上市公司應(yīng)充分披露股東大會決議及被改聘會計師事務(wù)所的陳述意見。
審計委員會在續(xù)聘下一年度年審會計師事務(wù)所時,應(yīng)對年審會計師完成本年度審計工作情況及其執(zhí)業(yè)質(zhì)量做出全面客觀的評價,達(dá)成肯定性意見后,提交董事會通過并召開股東大會決議;形成否定性意見的,應(yīng)改聘會計師事務(wù)所。
審計委員會在改聘下一年度年審會計師事務(wù)所時,應(yīng)通過見面溝通的方式對前任和擬改聘會計師事務(wù)所進(jìn)行全面了解和恰當(dāng)評價,形成意見后提交董事會決議,并召開股東大會審議。
上述審計委員會的溝通情況、評估意見及建議需形成書面記錄并由相關(guān)當(dāng)事人簽字,在股東大會決議披露后三個工作日內(nèi)報告公司注冊地證監(jiān)局。
(四)重點關(guān)注重大事項的披露要求
上市公司應(yīng)按照《年報準(zhǔn)則》的要求在2008年年報中全面披露公司內(nèi)部控制機(jī)制建立健全的情況;披露公司2008年公司治理專項活動開展情況,并總結(jié)2007年公司治理專項活動開展至今的重大相關(guān)情況。
上市公司應(yīng)在年報“重要事項”部分披露報告期內(nèi)控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用及償還情況,同時披露年審會計師事務(wù)所對資金占用情況的專項說明。
上市公司應(yīng)按照《年報準(zhǔn)則》的要求,披露報告期實施、推出或終止股權(quán)激勵計劃的情況及其對經(jīng)營成果、財務(wù)狀況的影響。
上市公司應(yīng)按照《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》(證監(jiān)會令第57號)的相關(guān)規(guī)定,制定并披露年度利潤分配預(yù)案或資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。
上市公司應(yīng)充分、客觀披露宏觀經(jīng)濟(jì)形勢變化帶來的影響,在“董事會報告”的“管理層討論與分析”中分析國內(nèi)外市場形勢變化、信貸政策調(diào)整、匯率利率變動、成本要素價格變化及自然災(zāi)害等對企業(yè)本年度和未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響,以及對公司曾作出的盈利預(yù)測及相關(guān)承諾事項的影響。
上市公司應(yīng)貫徹謹(jǐn)慎性原則,合理運(yùn)用會計政策、會計估計。監(jiān)管部門將重點關(guān)注并查處因濫用會計政策、會計估計導(dǎo)致虛假陳述、誤導(dǎo)性陳述及存在重大遺漏的公司,采取及時到位的監(jiān)管措施,加強(qiáng)對因不合理、不謹(jǐn)慎使用會計政策、會計估計導(dǎo)致公司業(yè)績劇烈波動或者出現(xiàn)“大清洗”情形公司的檢查和責(zé)任追究。
三、切實執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則和財務(wù)信息披露規(guī)范的規(guī)定,保證資本市場財務(wù)信息披露質(zhì)量
上市公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則和財務(wù)信息披露規(guī)范,做好2008年度財務(wù)報告的編制和披露工作,并重點關(guān)注以下方面:
(一)做好同公允價值計量相關(guān)的會計和信息披露工作
公司應(yīng)當(dāng)遵循謹(jǐn)慎性原則,嚴(yán)格按照企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定的范圍,在公允價值能夠可靠計量的前提下,采用適當(dāng)方法合理確定公允價值。在采用估值技術(shù)確定公允價值時,應(yīng)充分關(guān)注估值模型以及計算參數(shù)的合理性,并在附注中詳細(xì)披露估值模型、重要參數(shù)的選取依據(jù)和估值過程,以及必要的敏感性分析。
公司應(yīng)當(dāng)在“管理層討論與分析”部分披露同公允價值計量相關(guān)的內(nèi)部控制制度,并參照本公告附件表1的格式披露相關(guān)金額信息。
(二)正確、合理的確認(rèn)和計量金融工具,并做出充分的信息披露
公司應(yīng)當(dāng)建立健全同金融工具會計核算、信息披露相關(guān)的決策機(jī)制、業(yè)務(wù)流程和內(nèi)部控制,重點關(guān)注市價持續(xù)下跌情況下的金融資產(chǎn)減值,以及衍生金融工具的會計核算。公司應(yīng)當(dāng)在“管理層討論與分析”部分參照本公告附件表2的格式披露持有外幣金融資產(chǎn)的情況,如未持有也應(yīng)明確說明。
(三)正確理解“控制”的涵義,合理確定企業(yè)合并類型和合并財務(wù)報表的范圍
公司應(yīng)充分關(guān)注持有被投資單位表決權(quán)的比例對控制權(quán)的影響,綜合考慮被投資單位的股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會構(gòu)成、日常經(jīng)營管理決策以及所處行業(yè)特點等因素,判斷是否具有決定被投資單位財務(wù)和經(jīng)營政策的權(quán)力,并以此為基礎(chǔ)合理確定企業(yè)合并的類型和合并財務(wù)報表的范圍。如公司將持股比例低于50%的被投資單位納入合并范圍,應(yīng)當(dāng)充分披露具有控制權(quán)的相關(guān)證據(jù)。如公司未將持股比例高于50%的被投資單位納入合并范圍,應(yīng)當(dāng)充分披露不具有控制權(quán)的相關(guān)依據(jù)。
