第一章 總 則
1.1 為規(guī)范公司股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券(以下簡稱“可轉(zhuǎn)換公司債券”)及其他衍生品種(以下統(tǒng)稱“股票及其衍生品種”)上市行為,以及發(fā)行人、上市公司及相關信息披露義務人的信息披露行為,維護證券市場秩序,保護投資者的合法權益,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《深圳證券交易所章程》,制定本規(guī)則。
1.2 在深圳證券交易所(以下簡稱“本所”)創(chuàng)業(yè)板上市的股票及其衍生品種,適用本規(guī)則;中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)和本所對權證等衍生品種、境外公司的股票及其衍生品種的上市、信息披露、停牌等事宜另有規(guī)定的,從其規(guī)定。
1.3 發(fā)行人申請股票及其衍生品種在本所創(chuàng)業(yè)板上市,應經(jīng)本所審核同意,并在上市前與本所簽訂上市協(xié)議,明確雙方的權利、義務和有關事項。
1.4 創(chuàng)業(yè)板上市公司(以下簡稱“上市公司”)及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等自然人、機構及其相關人員,以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規(guī)定(以下簡稱“本所其他相關規(guī)定”),誠實守信,勤勉盡責。
1.5 本所依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他相關規(guī)定和中國證監(jiān)會的授權,對上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等自然人、機構及其相關人員,以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員等進行監(jiān)管。
第二章 信息披露的基本原則及一般規(guī)定
2.1 上市公司及相關信息披露義務人應當根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他相關規(guī)定,及時、公平地披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的信息(以下簡稱“重大信息”),并保證所披露的信息真實、準確、完整,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
2.2 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當保證公司所披露的信息真實、準確、完整,不能保證披露的信息內(nèi)容真實、準確、完整的,應當在公告中作出相應聲明并說明理由。
2.3 本規(guī)則所稱真實,是指上市公司及相關信息披露義務人披露的信息應當以客觀事實或者具有事實基礎的判斷和意見為依據(jù),如實反映客觀情況,不得有虛假記載和不實陳述。
2.4 本規(guī)則所稱準確,是指上市公司及相關信息披露義務人披露的信息應當
使用明確、貼切的語言和簡明扼要、通俗易懂的文字,內(nèi)容應易于理解,不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者夸大等性質(zhì)的詞句,不得有誤導性陳述。
公司披露預測性信息及其他涉及公司未來經(jīng)營和財務狀況等信息時,應當合理、謹慎、客觀。
2.5 本規(guī)則所稱完整,是指上市公司及相關信息披露義務人披露的信息應當內(nèi)容完整、文件齊備,格式符合規(guī)定要求,不得有重大遺漏。
2.6 本規(guī)則所稱及時,是指上市公司及相關信息披露義務人應當在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露重大信息。
2.7 本規(guī)則所稱公平,是指上市公司及相關信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露重大信息,確保所有投資者可以平等地獲取同一信息,不得私下提前向特定對象單獨披露、透露或者泄露。
公司通過年度報告說明會、分析師會議、路演等方式與投資者就公司的經(jīng)營情況、財務狀況及其他事項進行溝通時,不得透露或者泄漏未公開重大信息,并應進行網(wǎng)上直播,使所有投資者均有機會參與。
機構投資者、分析師、新聞媒體等特定對象到公司現(xiàn)場參觀、座談溝通時,上市公司應合理、妥善地安排參觀過程,避免參觀者有機會獲取未公開重大信息。
公司因特殊情況需要向公司股東、實際控制人或銀行、稅務、統(tǒng)計部門、中介機構、商務談判對手方等報送文件和提供未公開重大信息時,應當及時向本所報告,依據(jù)本所相關規(guī)定履行信息披露義務。公司還應當要求中介機構、商務談判對手方等簽署保密協(xié)議,保證不對外泄漏有關信息,并承諾在有關信息公告前不買賣該公司股票及其衍生品種。
2.8 上市公司應當按照有關規(guī)定制定并嚴格執(zhí)行信息披露事務管理制度。
公司應當將經(jīng)董事會審議的信息披露事務管理制度及時報送本所備案并在本所指定網(wǎng)站披露。
2.9 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、相關信息披露義務人和其他知情人在信息披露前,應當將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi),不得泄漏未公開重大信息,不得進行內(nèi)幕交易或者配合他人操縱股票及其衍生品種交易價格。
一旦出現(xiàn)未公開重大信息泄漏、市場傳聞或者股票交易異常波動,公司及相關信息披露義務人應當及時采取措施、報告本所并立即公告。
2.10 上市公司控股股東、實際控制人等相關信息披露義務人,應當依法行使股東權利,不得濫用控制權損害公司或者其他股東的利益。
公司股東、實際控制人、收購人等相關信息披露義務人,應當按照有關規(guī)定履行信息披露義務,主動配合上市公司做好信息披露工作,及時告知上市公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件,并嚴格履行其所作出的承諾。
公司股東、實際控制人應當特別注意籌劃階段重大事項的保密工作。公共媒體上出現(xiàn)與公司股東、實際控制人有關的、對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的報道或者傳聞,股東、實際控制人應當及時就有關報道或者傳聞所涉及的事項準確告知上市公司,并積極主動配合上市公司的調(diào)查和相關信息披露工作。
2.11 上市公司披露的信息包括定期報告和臨時報告。
公司及相關信息披露義務人應當將公告文稿和相關備查文件在第一時間報送本所,報送的公告文稿和相關備查文件應當符合本所的要求。
公司及相關信息披露義務人報送的公告文稿和相關備查文件應當采用中文文本。同時采用外文文本的,信息披露義務人應當保證兩種文本的內(nèi)容一致。兩種文本發(fā)生歧義時,以中文文本為準。
2.12 本所根據(jù)有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他相關規(guī)定,對上市公司及相關信息披露義務人披露的信息進行形式審核,對其內(nèi)容的真實性不承擔責任。
本所對定期報告實行事前登記、事后審核;對臨時報告依不同情況實行事前審核或者事前登記、事后審核。
定期報告或者臨時報告出現(xiàn)任何錯誤、遺漏或者誤導,本所可以要求公司作出說明并公告,公司應當按照本所要求辦理。
2.13 上市公司定期報告和臨時報告經(jīng)本所登記后應當在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站(以下簡稱“指定網(wǎng)站”)和公司網(wǎng)站上披露。定期報告摘要還應當在中國證監(jiān)會指定報刊披露。
公司未能按照既定時間披露,或者在中國證監(jiān)會指定媒體上披露的文件內(nèi)容與報送本所登記的文件內(nèi)容不一致的,應當立即向本所報告。
2.14 上市公司及相關信息披露義務人在其他公共媒體發(fā)布重大信息的時間不得先于指定媒體,在指定媒體公告之前不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何其他方式透露、泄漏未公開重大信息。
公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當遵守并促使公司遵守前述規(guī)定。
2.15 上市公司及相關信息披露義務人應當關注公共媒體關于本公司的報道,以及本公司股票及其衍生品種的交易情況,及時向有關方面了解真實情況。
公司應當在規(guī)定期限內(nèi)如實回復本所就相關事項提出的問詢,并按照本規(guī)則的規(guī)定和本所要求及時、真實、準確、完整地就相關情況作出公告,不得以有關事項存在不確定性或者需要保密等為由不履行報告、公告和回復本所問詢的義務。
