上市公司收購指什么？上市公司收購解釋

  上市公司收購就其法律性質(zhì)而言，是一種股份買賣交易，即收購方與目標上市公司上市公司收購的股東之間通過股份交易而使公司控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移。

  上市公司收購的基本特征在于：（1）上市公司收購必然意味著公司控制權(quán)的移轉(zhuǎn)，意味著公司生產(chǎn)要素的重新配置，上市公司收購收購方在取得對上市公司的實際控制權(quán)后，遲早會依照法定程序改組公司董事會和管理層，盡管按照我國《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，在上市公司被收購后的過渡期間收購方改組董事會的權(quán)利暫時受到限制。（2）收購方在對上市公司進行收購時，可能已經(jīng)取得超過公司股份總額30%的股權(quán)，進入要約收購程序或者豁免要約收購程序。但在上市公司持股結(jié)構(gòu)極度分散的情況下，上市公司收購收購方的持股也可能并未達到公司股份總額30%也無需達到該持股比例，收購方僅追求對上市公司的實際控制力。這就是說，是否構(gòu)成上市公司收購本質(zhì)上具有一定的彈性。（3）上市公司收購上市公司收購特別是要約收購行為，上市公司收購是在證券法嚴格限制下進行的特殊證券買賣行為（上市公司要約收購規(guī)則為證券市場提供了唯一的定價交易的途徑），收購方和相關(guān)當事人均受到嚴格的要式行為規(guī)則約束，無論是競價收購、要約收購、協(xié)議收購、間接收購或是其他任何類型的收購，收購方和相關(guān)當事人都必須遵循復(fù)雜的期限規(guī)則、申報規(guī)則、信息披露規(guī)則等。（4）在理論上，上市公司收購無需經(jīng)過上市公司經(jīng)營管理人員的同意。收購主體是收購方和目標公司大股東，而上市公司的經(jīng)營管理人員并不是上市公司收購交易的當事人，因此收購方在進行上市公司收購時，只須與上市公司的大股東達成協(xié)議，而無需經(jīng)過公司經(jīng)營管理人員的同意。但在我國法制實踐中，上市公司的經(jīng)營管理人員作為公司內(nèi)部人，對于上市公司收購決策事項具有重要的影響。在學(xué)理上，上市公司收購涉及《公司法》和《證券法》上的復(fù)雜問題，我國法律目前對上市公司收購采取鼓勵立場，限制上市公司在面臨被收購時采取不合理的反收購行為。[97]但目前相關(guān)的法律規(guī)則仍然不夠具體，難以有效解決我國證券市場中頻頻出現(xiàn)的上市公司收購爭議。