中華人民共和國主席令 (第十二號)
《中華人民共和國證券法》已由中華人民共和國第九屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第六次會議于1998年12月29日通過，現(xiàn)予公布，自1999年7月1日起施行。
中華人民共和國主席 江澤民
1998年12月29日
目錄
第一章 總則
第二章 證券發(fā)行
第三章 證券交易
第一節(jié) 一般規(guī)定
第二節(jié) 證券上市
第三節(jié) 持續(xù)信息公開
第四節(jié) 禁止的交易行為
第四章 上市公司收購
第五章 證券交易所
第六章 證券公司
第七章 證券登記結(jié)算機構(gòu)
第八章 證券交易服務(wù)機構(gòu)
第九章 證券業(yè)協(xié)會
第十章 證券監(jiān)督管理機構(gòu)
第十一章 法律責(zé)任
第十二章 附則
第一章 總則
第一條 為了規(guī)范證券發(fā)行和交易行為，保護投資者的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序和社會公共利益，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，制定本法。
第二條 在中國境內(nèi)，股票、公司債券和國務(wù)院依法認定的其他證券的發(fā)行和交易，適用本法。本法未規(guī)定的，適用公司法和其他法律、行政法規(guī)的規(guī)定。 政府債券的發(fā)行和交易，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。
第三條 證券的發(fā)行、交易活動，必須實行公開、公平、公正的原則。
第四條 證券發(fā)行、交易活動的當事人具有平等的法律地位，應(yīng)當遵守自愿、有償、誠實信用的原則。
第五條 證券發(fā)行、交易活動，必須遵守法律、行政法規(guī)；禁止欺詐、內(nèi)幕交易和操縱證券交易市場的行為。
第六條 證券業(yè)和銀行業(yè)、信托業(yè)、保險業(yè)分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理。證券公司與銀行、信托、保險業(yè)務(wù)機構(gòu)分別設(shè)立。
第七條 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)依法對全國證券市場實行集中統(tǒng)一監(jiān)督管理。
國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)根據(jù)需要可以設(shè)立派出機構(gòu)，按照授權(quán)履行監(jiān)督管理職責(zé)。
第八條 在國家對證券發(fā)行、交易活動實行集中統(tǒng)一監(jiān)督管理的前提下，依法設(shè)立證券業(yè)協(xié)會，實行自律性管理。
第九條 國家審計機關(guān)對證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券監(jiān)督管理機構(gòu)，依法進行審計監(jiān)督。
第二章 證券發(fā)行
第十條 公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準或者審批；未經(jīng)依法核準或者審批，任何單位和個人不得向社會公開發(fā)行證券。
第十一條 公開發(fā)行股票，必須依照公司法規(guī)定的條件，報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準。發(fā)行人必須向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)提交公司法規(guī)定的申請文件
和國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的有關(guān)文件。
發(fā)行公司債券，必須依照公司法規(guī)定的條件，報經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門審批。發(fā)行人必須向國務(wù)院授權(quán)的部門提交公司法規(guī)定的申請文件和國務(wù)院授權(quán)的部門規(guī)定的有關(guān)文件。
第十二條 發(fā)行人依法申請公開發(fā)行證券所提交的申請文件的格式、報送方式，由依法負責(zé)核準或者審批的機構(gòu)或者部門規(guī)定。
第十三條 發(fā)行人向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門提交的證券發(fā)行申請文件，必須真實、準確、完整。
為證券發(fā)行出具有關(guān)文件的專業(yè)機構(gòu)和人員，必須嚴格履行法定職責(zé)，保證其所出具文件的真實性、準確性和完整性。
第十四條 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)設(shè)發(fā)行審核委員會，依法審核股票發(fā)行申請。
發(fā)行審核委員會由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的專業(yè)人員和所聘請的該機構(gòu)外的有關(guān)專家組成，以投票方式對股票發(fā)行申請進行表決，提出審核意見。
發(fā)行審核委員會的具體組成辦法、組成人員任期、工作程序由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)制訂，報國務(wù)院批準。
第十五條 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)依照法定條件負責(zé)核準股票發(fā)行申請。核準程序應(yīng)當公開，依法接受監(jiān)督。
參與核準股票發(fā)行申請的人員，不得與發(fā)行申請單位有利害關(guān)系；不得接受發(fā)行申請單位的饋贈；不得持有所核準的發(fā)行申請的股票；不得私下與發(fā)行申請單位進行接觸。
國務(wù)院授權(quán)的部門對公司債券發(fā)行申請的審批，參照前二款的規(guī)定執(zhí)行。
第十六條 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門應(yīng)當自受理證券發(fā)行申請文件之日起三個月內(nèi)作出決定；不予核準或者審批的，應(yīng)當作出說明。
第十七條 證券發(fā)行申請經(jīng)核準或者經(jīng)審批，發(fā)行人應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，在證券公開發(fā)行前，公告公開發(fā)行募集文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。
發(fā)行證券的信息依法公開前，任何知情人不得公開或者泄露該信息。
發(fā)行人不得在公告公開發(fā)行募集文件之前發(fā)行證券。
第十八條 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門對已作出的核準或者審批證券發(fā)行的決定，發(fā)現(xiàn)不符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的，應(yīng)當予以撤銷；尚未發(fā)行證券的，停止發(fā)行；已經(jīng)發(fā)行的，證券持有人可以按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)行人返還。
第十九條 股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負責(zé)；由此變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負責(zé)。
第二十條 上市公司發(fā)行新股，應(yīng)當符合公司法有關(guān)發(fā)行新股的條件，可以向社會公開募集，也可以向原股東配售。
上市公司對發(fā)行股票所募資金，必須按招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)股東大會批準。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經(jīng)股東大會認可的，不得發(fā)行新股。
第二十一條 證券公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定承銷發(fā)行人向社會公開發(fā)行的證券。證券承銷業(yè)務(wù)采取代銷或者包銷方式。
證券代銷是指證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期結(jié)束時，將未售出的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式。
證券包銷是指證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入或者在承銷期結(jié)束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。
第二十二條 公開發(fā)行證券的發(fā)行人有權(quán)依法自主選擇承銷的證券公司。證券公司不得以不正當競爭手段招攬證券承銷業(yè)務(wù)。
第二十三條 證券公司承銷證券，應(yīng)當同發(fā)行人簽訂代銷或者包銷協(xié)議，載明下列事項：
�。ㄒ唬┊斒氯说拿Q、住所及法定代表人姓名；
�。ǘ┐N、包銷證券的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價格；
�。ㄈ┐N、包銷的期限及起止日期；
�。ㄋ模┐N、包銷的付款方式及日期；
�。ㄎ澹┐N、包銷的費用和結(jié)算辦法；
（六）違約責(zé)任；
（七）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。
第二十四條 證券公司承銷證券，應(yīng)當對公開發(fā)行募集文件的真實性、準確性、完整性進行核查；發(fā)現(xiàn)含有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，不得進行銷售活動；已經(jīng)銷售的，必須立即停止銷售活動，并采取糾正措施。
第二十五條 向社會公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣五千萬元的，應(yīng)當由承銷團承銷。承銷團應(yīng)當由主承銷和參與承銷的證券公司組成。
第二十六條 證券的代銷、包銷期最長不得超過九十日。
證券公司在代銷、包銷期內(nèi)，對所代銷、包銷的證券應(yīng)當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司事先預(yù)留所代銷的證券和預(yù)先購入并留存所包銷的證券。
第二十七條 證券公司包銷證券的，應(yīng)當在包銷期滿后的十五日內(nèi)，將包銷情況報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)備案。
