(1993年12月29日第八屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第五次會議通過)
第一章 總則
第一條 為了適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要,規(guī)范公司的組織和行為,保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序,促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,根據(jù)憲法,制定本法。
第二條 本法所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。
第三條 有限責(zé)任公司和股份有限公司是企業(yè)法人。有限責(zé)任公司,股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
股份有限公司,其全部資本分為等額股份,股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第四條 公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。
公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán),依法享有民事權(quán)利,承擔(dān)民事責(zé)任。
公司中的國有資產(chǎn)所有權(quán)屬于國家。
第五條 公司以其全部法人財產(chǎn),依法自主經(jīng)營,自負(fù)盈虧。
公司在國家宏觀調(diào)控下,按照市場需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營,以提高經(jīng)濟(jì)效益、勞動生產(chǎn)率和實現(xiàn)資產(chǎn)保值增值為目的。
第六條 公司實行權(quán)責(zé)分明、管理科學(xué)、激勵和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。
第七條 國有企業(yè)改建為公司,必須依照法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件和要求,轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制,有步驟地清產(chǎn)核資、界定產(chǎn)權(quán),清理債權(quán)債務(wù),評估資產(chǎn),建立規(guī)范的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)。
第八條 設(shè)立有限責(zé)任公司、股份有限公司,必須符合本法規(guī)定的條件。符合本法規(guī)定的條件的,登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司;不符合本法規(guī)定的條件的,不得登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司。
法律、行政法規(guī)對設(shè)立公司規(guī)定必須報經(jīng)審批的,在公司登記前依法辦理審批手續(xù)。
第九條 依照本法設(shè)立的有限責(zé)任公司,必須在公司名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司字樣。
依照本法設(shè)立的股份有限公司,必須在公司名稱中標(biāo)明股份有限公司字樣。
第十條 公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。
第十一條 設(shè)立公司必須依照本法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。
公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定,并依法登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)限制的項目,應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。
公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。公司依照法定程序修改公司章程并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)變更登記,可以變更其經(jīng)營范圍。
第十二條 公司可以向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資,并以該出資額為限對所投資公司承擔(dān)責(zé)任。
公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的,除國務(wù)院規(guī)定的投資公司的控股公司外,所累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十,在投資后,接受被投資公司以利潤轉(zhuǎn)增的資本,其增加額不包括在內(nèi)。
第十三條 公司可以設(shè)立分公司,分公司不具有企業(yè)法人資格,其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。
公司可以設(shè)立子公司,子公司具有企業(yè)法人資格,依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任。
第十四條 公司從事經(jīng)營活動,必須遵守法律,遵守職業(yè)道德,加強(qiáng)社會主義精神文明建設(shè),接受政府和社會公眾的監(jiān)督。
公司的合法權(quán)益受法律保護(hù),不受侵犯。
第十五條 公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益,加強(qiáng)勞動保護(hù),實現(xiàn)安全生產(chǎn)。公司采用多種形式,加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn),提高職工素質(zhì)。
第十六條 公司職工依法組織工會,開展工會活動,維護(hù)職工的合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會提供必要的活動條件。
國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司,依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定,通過職工代表大會和其他形式,實行民主管理。
第十七條 公司中中國共產(chǎn)黨基層組織的活動,依照中國共產(chǎn)黨章程辦理。
第十八條 外商投資的有限責(zé)任公司適用本法,有關(guān)中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)的法律另有規(guī)定的,適用其規(guī)定。
第二章 有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)
第一節(jié) 設(shè)立
第十九條 設(shè)立有限責(zé)任公司,應(yīng)當(dāng)具備下列條件:
(一)股東符合法定人數(shù);
(二)股東出資達(dá)到法定資本最低限額;
(三)股東共同制定公司章程;
(四)有公司名稱,建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu);
(五)有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場地的必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。
第二十條 有限責(zé)任公司由二個以上五十個以下股東共同出資設(shè)立。
國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門可以單獨投資設(shè)立國有獨資的有限責(zé)任公司。
第二十一條 本法施行前已設(shè)立的國有企業(yè),符合本法規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司條件的,單一投資主體的,可以依照本法改建為國有獨資的有限責(zé)任公司;多個投資主體的,可以改建為前條第一款規(guī)定的有限責(zé)任公司。
國有企業(yè)改建為公司的實施步驟的具體辦法,由國務(wù)院另行規(guī)定。
第二十二條 有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項:
(一)公司名稱和住所;
(二)公司經(jīng)營范圍;
(三)公司注冊資本;
(四)股東的姓名或者名稱;
(五)股東的權(quán)利和義務(wù);
(六)股東的出資方式和出資額;
(七)股東轉(zhuǎn)讓出資的條件;
(八)公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;
(九)公司的法定代表人;
(十)公司的解散事由與清算辦法;
(十一)股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。
股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。
第二十三條 有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東實繳的出資額。
有限責(zé)任公司的注冊資本不得少于下列最低限額:
(一)以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣五十萬元;
(二)以商品批發(fā)為主的公司人民幣五十萬元;
(三)以商業(yè)零售為主的公司人民幣三十萬元;
(四)科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣十萬元。
特定行業(yè)的有限責(zé)任公司注冊資本最低限額需高于前款所定限額的,由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。
第二十四條 股東可以用貨幣出資,也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資。對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán),必須進(jìn)行評估作價,核實財產(chǎn),不得高估或者低估作價。土地使用權(quán)的評估作價,依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。
以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的百分之二十,國家對采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。
第二十五條 股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的臨時帳戶;以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
股東不按照前款規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資,應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
第二十六條 股東全部繳納出資后,必須經(jīng)法定的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明。
第二十七條 股東的全部出資經(jīng)法定的驗資機(jī)構(gòu)驗資后,由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記,提交公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件。
