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上市公司要約收購的基本流程

日期：2023-03-10 16:00:32 來源：互聯(lián)網(wǎng)

(1)收購人應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會報送要約收購報告書，同時抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)，抄送證券交易所，通知被收購公司，并對要約收購報告書摘要做出提示性公告。收購報告書中必須確定收購的期限、收購的價格、收購所需的資金額及資金保證、收購?fù)瓿珊蟮暮罄m(xù)計劃等重要內(nèi)容。

(2)中國證監(jiān)會在收到要約收購報告書后15日內(nèi)未提出異議的，收購人可以公告其收購要約文件;提出異議的，收購人應(yīng)當(dāng)就有關(guān)事項做出修改或者補充。收購人向中國證監(jiān)會報送要約收購報告書后，在發(fā)出收購要約前申請取消收購計劃的，在向中國證監(jiān)會提出取消收購計劃的書面申請之日起12個月內(nèi)，不得再次對同一，上市公司進(jìn)行收購。收購人修改、補充的時間不計人上述期間。收購要約的有效期不得少于30日，不得超過60日;但是出現(xiàn)競爭要約的除外。

(3)被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)在收購人發(fā)出收購要約后10日內(nèi)，將被收購公司董事會報告書與獨立財務(wù)顧問的專業(yè)意見一并報送中國證監(jiān)會，同時抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)，抄送證券交易所，并予以公告。管理層進(jìn)行上市公司收購的，被收購公司的獨立董事應(yīng)當(dāng)為公司聘請獨立財務(wù)顧問等專業(yè)機構(gòu)，分析被收購公司的財務(wù)狀況，就收購要約條件是否公平合理、收購可能對公司產(chǎn)生的影響等事宜提出專業(yè)意見，并予以公告。財務(wù)顧問費用由被收購公司承擔(dān)。

(4)收購人如果需要在收購要約有效期限內(nèi)更改收購要約條件的，必須在收購要約期滿前15日之前向中國證監(jiān)會報送書面報告，同時抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)，抄送證券交易所，通知被收購公司;經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)后，方可執(zhí)行，并予以公告;但是出現(xiàn)競爭要約的除外。出現(xiàn)競爭要約時，初始要約人更改收購要約條件距收購要約期滿不足15日的，應(yīng)當(dāng)予以延長，延長后的有效期不應(yīng)少于15日，不得超過最后一個競.爭要約的期滿日。

(5)擬發(fā)出競爭要約的收購人，最遲不得晚于初始要約期滿前五日向中國證監(jiān)會報送要約收購報告書，同時抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)，抄送證券交易所，通知被收購公司，并就要約收購報告書摘要做出提示性公告;中國證監(jiān)會收到要約收購報告書后15日內(nèi)未提出異議的，收購人可以公告其收購要約文件。

(6)預(yù)受要約的股東有權(quán)在要約期滿前撤回預(yù)受,證券登記結(jié)算機構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)預(yù)受要約股東的申請解除對預(yù)受要約股票的臨時保管。在收購要約有效期間，收購人應(yīng)當(dāng)每日在證券交易所網(wǎng)站上公告預(yù)受要約股份的數(shù)量以及撤回預(yù)受要約股份的數(shù)量。

(7)要約收購期滿，收購人應(yīng)當(dāng)按照收購要約規(guī)定的條件購買被收購公司股東預(yù)受的全部股份;預(yù)受要約股份的數(shù)量超過預(yù)定收購數(shù)量時，收購人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購預(yù)受要約的股份。

(8)收購要約期滿后三個工作日內(nèi)，收購人應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會報送關(guān)于收購情況的書面報告，同時抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)，抄送證券交易所，通知被收購公司，并予以公。

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